“主公准备参战？”荀攸顾不得礼节，策马上前拦住曹操，“主公不可冲动！如若深陷其中，撤之不及。”?
曹操却不听，道：“干大事岂能惜命，当孤是袁本初耶。天下局势瞬息变化，若此时不争，更待何时？”
荀攸正容道：“三军安危系于主公一人之身，千金之子坐不垂堂，更何况尊者？”
曹操第一次觉得荀攸如此烦人，要是郭嘉，定然会同意自己上前，这就是荀攸与郭嘉的差距了。
“孤若不前，军卒各不用力，此战如何能下？无需多言，孤虽已过半百，但这战场杀伐的手段却未落下，孔子有云，此时该知天命，那就让孤好好看看，孤的天命是甚？”曹操说完不言，一抖缰绳，直冲上前，典韦就跟在后面，架着大旗，将军阵往前压去。
北风烈烈作响，刘备瞧见曹军军阵中一杆大旗凭空而起，三军被其鼓舞，心中一颤，知道那是曹操大纛。
等平复心情，刘备也镇静了，轻笑道：“子龙兵马不远，曹孟德欲拼命耶？”将屁股坐回鞍上，“曹孟德也知形势不妙，欲起大兵一试，孤岂能让他如愿！”
继而拔出佩剑指天喝令：“传孤令，众军坚守，曹军退兵不远矣！”
随着曹操的高牙大纛投入战场，曹军的士气猛地一震发，三军向前，可依旧不能攻破刘备军防线，局面僵持不定。
三刻钟过后，曹操策马提刀，眼见无功而返，只得收拢跟在身边的将士，怒目而视，就要下令收兵。
可就在收兵之际，对面刘备军中先自乱了，狂喝高呼声不断，挤成一片，自相残杀，曹操看时忽的一凛，继而狂喜，明白刘备军中生乱，眼前这么大的破绽摆在他面前，不禁振奋，继续下令冲锋，不破刘备誓不还，曹操大军复而向刘备军席卷而去。
“兵变？！”这是刘备心中立刻就有的第一个念头，四周全都乱了，相互厮杀，就算不在叛变计划中的兵卒，此刻被激，看着周围不明的形势，为求自保也开始挥起兵器，将白刃对准自家人。
一传十，十传百，乱了，全乱了。
刘备勒住狂奔的战马，面色变得苍白，幸好有陈到率亲兵护在他左右，才不被兵变波及，而他左右不定呐喊，想收稳军心，却没人听他的。
乱了半响，根本把持不住，刘备掏出双股剑，也加入了战场，他趁着空隙来回张望，突地见一骑翻涌而来，却是曹军兵马，以步军居中冲锋，散骑掩护两翼，在外射住阵脚，在不断蚕食他麾下兵马。
“回邺城.....回邺城！”刘备此刻就只有这一个想法。
潘璋策马过来，迅速向刘备禀报道：“主公，大事不好，马延与张顗叛乱，率本部兵马万人在来回作乱，军中大乱不休，城门拥挤，一时半会也回不去了。”
“马延！张顗！”刘备恨得咬牙切齿，这两个人原是袁尚部将，刘备对他俩本就不放心，秘密监管着，闲时有关张等猛将压制着，还在慢慢教化，只是如今战起，别说关羽、张飞了，就连陈到、潘璋都各有军务，一时竟然他俩叛了。
愤怒完了又是一阵悲伤，刘备也明白，此战应该是败了，自家兵马大乱，就算赵云骑兵来援也无计可施，逃不过兵败的结果。
刘备的身躯微微颤抖，几乎要跌下马来，这兵变正是节骨眼上，内忧外困，刘备感觉自己的呼吸都要停滞了。
“主公，眼下不宜再战，该速度决断啊！”边上潘璋等人吼道，放眼一看，关羽与张飞也率残兵来刘备大纛下汇聚。
“退，退兵，往南皮退去！”刘备迅速下令道，到也果断，知道邺城已不可守，在战下去就是无端损失，只是下令往南皮退兵，而南皮在渤海郡之中，冀州北部，最靠近幽州，这位置也是刘备和众军师商议好的，一旦兵败南皮就是最好的选择。
刘备遣潘璋道：“文珪，你速率精锐去城中保护军师，带至南皮。”而后眼中呈现狠色，“将郭图军师与辛毗军师也全带上。”
潘璋得令去了，不知结果。
正面却不好突破，两军纠缠在一起，不是刘备一声下令说撤就能撤的，现在没有稳固的退兵之策，只会被追上杀掉。
“云长、翼德，你二人速速组建防线，找书苑www.zhaｏshｕyuan.cｏm且战且退，掩护大军撤兵.....能撤多少就撤多少吧！”刘备这也是无奈的选择了，此战过后必定元气大伤。
正说间，却见曹操大军也乱了，曹操分兵去与另外一支军队交战，刘备虽然不清楚具体如何，却也能猜测一二，定是赵云的大军来到了，让曹操左右为难，也为这撤兵提供了一丝机会，刘备迅速决断，挥舞长剑道：“幸有子龙来援，冥冥之中自有天意，云长与翼德你俩断后，速速撤兵！”
此时的曹操军中，也是兵力不够了，前来救援的赵云三万生力军，皆是河北精锐骑兵，以骑射之术闻名天下，曹操未免被一攻而破，只得用五万大军来堵截，中军地方自然兵力不够，被关羽与张飞架起阵势，眼睁睁看刘备架着大纛，沿途招揽残卒，往北方逃了。
赵云也是善带骑兵之人，并不与曹军过多接触，只是从阵后突袭，继而在外游射，见刘备撤军之后，呼啸一声，也带兵撤了。
“主公，刘备从正面突围了！”典韦带马上前问道。
“哼！”曹操面色不惊不怒，“追之不及，且由他去吧，不过垂死挣扎罢了……”
曹操话音刚落，遇见马延与张顗两人来见，曹操急令其整顿降卒，暂停攻势，在各军之中喊降，刘备既去，余者也便降了。
此一战，曹操大获全胜，攻取邺城，斩杀过万，降卒无数，刘备全军只剩四万余大军退往南皮城安营下寨。
曹操得邺城之后，以此为据点，不想给刘备喘息的机会，继续进兵，直往南皮城下。
