在日本的海军想对赵家军发动攻击的时候，弗来彻的海军舰队也来到了靠近上海的公海附近，秘密的隐藏起来，现在还没有挂起国民政府的海军旗。山东的二艘航母一艘叫济南号，另一艘叫天津号，每艘航母有飞机80架，另外编队共有驱逐舰十六艘，重巡洋舰四艘，轻巡洋舰四艘，这些对上日本海军的一个编队也是不差的。
日本海军鹤翔号和大和号航母每艘有飞机七十架，比济南天津各少十架，编队驱逐舰十二艘，重巡二艘，轻巡二艘，看上去好像比山东要弱一些，但是要想到日本海军常年训练，而且经历过多少次海战，不是赵家军海军能比的了。就是美国海军，也没有经历过多少海战，碰上日本海军也不一定能赢得了的。
因为在整个太平洋，也只有美国海军能和日本海军比试一下，其它国家的海军都没有这个实力，所以日本海军出动时都不是满员的，所以这次的护卫舰只也是少了点。
天刚蒙蒙亮，日本海军的飞机准备出动了，它们要飞到岸上和陆军的飞机集合共同迎击山东的空军，顺便对陆地上的中国军队进行轰炸。而弗来彻的飞机现在还正在搜索日本的海军舰队呢，这时候没有雷达能装在军舰上，那东西又大又笨，只能在陆地上面安装，而且性能还不稳定，海军还是靠侦察飞机来进行搜索。
海军的飞机飞到上海的上空时，在上空盘旋等待和陆军的飞机一共进攻赵家军的飞机，这次日军一共集合了四百架飞机，一定要和赵家军的空军一决高下。在还没有飞出上海时，赵家军的侦察飞机已经发现了，向后方发出了敌人空袭的警报。
赵家军的飞机也起飞迎敌了，二百架的飞机快速的升空了，这时日军飞机已经在守军的阵地上扔炸弹了，炸的阵地上面浓烟四起，防空部队的高射炮和高射机枪开始反击了，天空中打出一道道火光，吓得日军飞行员赶紧拉高，有二架没来得及的拉高被打了下来，掉在了阵地前面。
其它的看到了下面有防空部队，都不敢低空轰炸了，在高空就把炸弹扔了下去，效果于是差了很多，很多都没有命中目标。这时赵家军的飞机到了，双方开始空战了，日军飞机的数量超过赵家军的飞机数量了，于是指挥官开始向后方要求增援了，双方在空中展开战斗了，几百架战机在空中你来我往，打的很是热闹。
赵家军的飞机发现这次有些飞机不一样，涂色是海军的飞机明显技术高超，比昨天的飞机厉害多了，不多时就打下了赵家军的十几架飞机。但是明显是陆军的飞机还是显得很笨拙，被赵家军一会打下了二十几架飞机，双方被击毁的数量开始差不多了。后方赵家军的二百架飞机也开始迎上来了，加入了空中的混战，这场战斗直到日军的飞机燃油快耗光了，日军飞机才向后方飞走了。
总结一下双方的战况，日军被击落了一百五十六架飞机，其中陆军一百一十架，海军四十六架。赵家军被击落了一百三十二架飞机，其中大部分是被日军海军飞机击落的，这些飞机速度快，飞行员技术好，造成了赵家军的飞机被击落的较多，但是飞行员大都跳伞生还了，阵亡的不多，还俘虏了日军六十名飞行员。
弗来彻的侦察飞机还在海上飞行着，努力寻找日本海军的军舰，这时候在大海上寻找这些军舰是很难的，不亚于大海捞针啊。弗来彻又派出五架侦察机开始拉网式的侦察了，二架侦察飞机还是太少了，对于茫茫大海没有办法了。这个时候，日军返航的战机终于被发现了，毕竟一百多架的飞机规模是庞大的，很难不被对方发现。
侦察机跟踪到了日军的军舰的位置，这是离上海很近一个地方，靠近长江入海口不远的地方，日军为了支援陆军，军舰离陆地特别近，这样可以用舰炮轰击陆地上的目标，难怪弗来彻底的侦察发现不了日军的舰队。
向后方发出了日军的舰队位置，侦察机开始返航了，后方的海军飞机开始起飞了，准备打击日军的舰队。先起飞的是六十架战斗机，后面是二波各二十架的俯冲轰炸机，准备对付航母用的。第二波次是二十架的战斗机，还有二十架的轰炸机，最后还有四十架飞机在舰队的上空守护，防止日军
的飞机来轰炸自己的航母。
日军的飞机已经装弹完毕了，开始起飞再次对赵家军的阵地进行空袭了，想来一个迅雷不及掩耳，最大杀伤赵家军的力量。刚飞上天空就发现了弗来彻底的海军飞机，日军的指挥官不仅大吃一惊，这是那里的飞机，一看就不是赵家军的飞机，上面的图案也不一样，这时为了伪装，上面只画了一个鲨鱼的图案。
双方马上在空中缠斗起来了，作为海军的飞行员，双方的技术都不错的，弗来彻这里有许多是美国的飞行员，为了混饭吃，都加入弗来彻的飞行员队伍中了。他们都是空中老手，来的目的也是为了空战，不然是美国现在也没有仗打，闲的实在发慌，这里的军饷也很高，是美国的两倍了，特别符合牛仔们的风格，所以他们都来参战了。
果然在空中，他们发挥了牛仔的风格，打的日军乱成一团，这种空中格斗技术日军很不适应，有的飞机飞的东倒西窜，甚至还能飞到日军的飞机头顶做机动，吓得日军飞机赶快下降躲开。在战斗机被拉开在舰队的上空时，第一波轰炸机出现在了上空，二十架飞机开始俯冲投弹了，一枚枚炸弹落了下去，海面上水花四起，军舰上的防空火炮开始怒吼了，向天空发射一道道火光，有二架飞机躲闪不及，被炮火击落了。
二十架飞机第一次投弹没有一个成果，还被击落了两架飞机，这也让轰炸机队长恨的要死，马上组织了第二次进攻，十八架飞机排成一条直线，针对两艘航母飞了过去。这次日军没有这么好的运气了，队长的一枚炸弹正好落在大和号航母的甲板上，炸的甲板上火光四起，陆续有二枚炸弹命中大和号，甲板上的大火更大了，明显是不能起降飞机了。
这时候，第二波次的轰炸机飞过来了，对着鹤翔号投下了每机上的炸弹，二十枚炸弹有四枚命中了航母，甲板上浓烟四起了，不时冒出了火光，损管队员在拼命在救援甲板了。天空中海军的战斗机正在和弗来彻的战斗机群作战，不时有飞机被击落在大海上面，日军的飞行员都看到了两艘航母上冒出了火光，不知道能不能降落了，所以也就和对方的飞机拼命了。
下面的驱逐舰也不停在发射防空炮弹，打击天空中的轰炸机，有七架飞机被击中了，摇摇摆摆飞走了，也不知道能不能回去了。剩下的还在围攻二艘航母，把剩下的炸弹扔到了航母的上面，这个年代的航母还是很结实的，虽然中了很多炸弹，还是坚强的浮在了海面上了。找书苑 wｗw.zhaoｓhuyｕａn.cｏm 倒是有四艘驱逐舰被炸弹击中了，正在海面上面下沉，一艘重巡洋舰被击伤了，冒出了火光。
日军陆基飞机也过来增援了，这个地方本来就离陆地不远，海军打不过用电台叫了增援，很快的日军飞机过来了。看到了日军的增援来了，海军的战斗机撤退了，它们的目标是航母，不是这些飞机，能偷袭日军的航母就来不错了，这时候不能和对方死磕。
赵家军的海军被击落三十架战斗机，十九架轰炸机，损失也不小的。取得的战果是击落四十一架日军的飞机，这还是在对方没有防备的情况下，要是真正一对一的战斗，这些人不一定是对手啊。但是击沉了四艘驱逐舰，重伤一艘重巡洋舰，二艘航母都失去战斗力了，还是不错的。海军也向陆军的飞机发送了战场位置，估计他们也会来打酱油了。
听说了日军的航母受了重伤，空军的小伙子们都叫了起来，这是一个好机会啊。日军才打完空战，损失也不小，这时候上去可以扩大战果啊。在王小栓的带队下，二百架飞机起飞了，其中一百架带了炸弹，另外一百架为它们护航。
弗来彻的舰队回收飞机后，开始返航了，这个时候不走更待何时，已经打击了日军的航母编队，估计它们是不能参加上海会战了，战术目的达成了，这时也不能和日军飞机死磕了，赵云一直要他保存实力的，赵家军就这点海军实力，不能一下就打光了。美国造船厂的二艘航母还没有下水呢，要等二个月才能到夏威夷，这个时候不能让这两艘航母有什么损坏。
