建安十三年六月中旬，曹操上奏天子，罢免三公，设立丞相，是月下旬，汉献帝下诏，任命曹操为大汉丞相。
接任丞相之职的曹操，正准备商议趁刘表病逝，发兵南下时，却接到奏报，说是襄阳使者宋忠，已经来到了许昌驿馆，请求拜见。
正在丞相府商议发兵之事的曹操，环视了一眼下首的一干文武官员，笑道：“诸位以为这使者此来，究竟是何之意啊？”
“想必丞相已经知道宋忠来意，何不请告知我等，以免吾能胡乱猜测。”谋士程昱虽然心中已经猜到，宋忠此来，必然是来求和投降的，但善于揣摩曹操心意的他，深知这个风头，自己不能抢，所以忙笑着恭维道。
“哈哈！”曹操大笑一声，道：“宋忠此来，必是来献表纳降的。”
正在众将疑惑之余，宋忠匆匆而来，双手捧着文书，跪在大堂之内，喊道：“下官奉吾主之命，前来向曹丞相请降。”
“丞相英明。”众将闻言，纷纷作揖喊道。
曹操摆摆手，笑道：“来人，给宋仲子看座。”
“谢丞相。”宋忠字仲子，汉末荆州大儒，可谓是有名的文士。
“吾刚欲起兵南征，刘琮举州来降，此乃天命所归，众将听令。”曹操长身而起，双目威严的扫过堂下众将，沉声喝道。
“末将在！”众将轰然应道。
“元让（夏侯惇），吾现在任命汝为先锋都督，于禁、夏侯兰、韩浩为副将，立即点兵五万，与南阳太守曹仁会合，即刻出兵襄阳，接收城池。”曹操目光扫过夏侯惇，扬声道。
“末将领命。”夏侯惇等人纷纷出列道。
“文远（张辽），吾任命汝为寿春太守，领横江将军，乐进为副将，即刻领军三万，出镇合肥，威慑江东兵马。”
“末将领命。”张辽乐进应声而去。
“妙才（夏侯渊），汝为东路军主将，李典满宠为副将，领三万大军，由汝阳一线南下，进攻章陵一线。”
“末将领命。”夏侯渊等人起身出列，领命而去。
“公明，仲康，汝二人整备中军，做好出征准备。”曹操接着又把目光投向了徐晃和许褚二人。
“末将领命。”徐晃和许褚慨然应道。
数日之后，曹操亲率十万大军，良将数十名，以及一干谋士，奔赴襄阳而去，此次出征，曹操各路兵马共计二十万人。
八月初旬，曹操大军抵达襄阳，收编了荆州降兵四万五千余人，得战船千艘。
五月中旬，刘表病逝的消息传到章陵时，诸葛亮正在章陵郡，安排布防之事，得知刘表病逝后，诸葛亮随即推举刘琦担任荆州刺史一职，并且说服他往巴陵暂住。
同时诸葛亮任命了徐庶为章陵郡太守，兼左军师中郎将一职，负责统率章陵郡内的魏延和徐盛所部的飞虎飞豹两支军队，由三人负责章陵郡的军伍，新城令诸葛瑾负责军需供应。
五月下旬，诸葛亮返回夏口之际，与锦帆左军都督吕蒙会面，让他督导汉水一线防务。
这日，诸葛亮正准备乘船离开夏口，返回巴陵之时，码头边上，一名头戴斗笠，手持钓竿的男子，扬声道：“孔明贤弟，欲以何往啊？”
站在船头的诸葛亮，举目望去，见到对方面目之时，不由欣喜的奔下船只，冲到对方跟前，抚其手笑道：“士元兄此来，必有教我之策，走，我们船舱再叙。”说罢，诸葛亮随即挥了挥手中的羽扇，让陈楚下令开船。
“知我者，孔明也。”来人正是与诸葛亮齐名的凤雏庞统，庞士元，当今之世，会称呼诸葛亮为孔明贤弟的人，也只有庞统了。
“阔别多年，士元兄风采更胜往昔，愚弟欣慰之极啊。”在船舱入座，诸葛亮为庞统倒了杯茶水，一脸喜悦的笑道。
“为兄不过蹉跎过日罢了，不比贤弟，一飞冲天。”庞统虽然自谦，但却没有半分妒忌或羡慕，对于他来说，诸葛亮有这番成绩，并不觉得奇怪，有着‘卧龙’称号的诸葛亮，自然不是浪得虚名。
“士元兄过谦了，如今刘荆州已死，荆州的号角已然响起，曹军不日即将南下，还望士元助亮一臂之力。”诸葛亮知道庞统来这里见自己，必然不是来闲谈的，当下他也没有藏着，直言恳求道。
庞统正色道：“敢问孔明，现今可用之兵多少，对阵曹操有几分胜算？”
诸葛亮没有隐瞒，沉声道：“集结众军，能用之兵不超过五万人，若正面与曹军步战，毫无胜算，若与曹军决战大江之上，有三成胜算？”
“五万之兵虽少，但却可堪一战，吾料曹军此番南下，大军不会超过二十万，若加上襄阳投降之军，也不过二十五六人马，正面决战，确实难以一争长短，但水上交战，兵马再多，若没有舟楫代步，也不过如雄鸡下水，折腾不出几多浪花。”庞统淡淡一笑，伸手抚着下颚的几缕黄须，傲然的笑道。
庞统虽然与诸葛亮齐名，但两人的长相，确实天差地别，诸葛亮身高八尺，长相英俊，而庞统身形短小，浓眉掀鼻，面黑黄须，长相怪异之极，这幅尊容，若不是相熟之人，只怕第一眼都对他难以产生好感。
“士元兄，看了信心十足，莫非有了应对之策？”诸葛亮惊异的问道。
“孔明，现在我有两条策略，供你选择，一是回到巴陵，立即整军，吾助你拿下江陵城，把江陵的粮草军械据为所有，二是放弃江陵，待曹军抵达之时，吾与城中众官员，一起投入曹军营中，帮你寻找破敌机会，不过这两点，都有缺陷，若你选第一条，虽然最后无法守住江陵城，但却可以得到大批粮草军械金钱，足够你支撑一年所需，不过我也无法投往曹营，选第二条的话，不但会白白错失江陵城中的大批物资，很可能即使我投入曹营，最后也许什么忙也帮不上。”庞统举杯抿了口茶，淡然的说道。找书苑 ｗww.zｈaosｈuyuan.com
诸葛亮没有丝毫犹豫，便笑道：“吾若打败曹军，江陵城迟早也是我的，粮草军械曹军一时半会也搬不走，迟早也会属于我的，而且我坚信士元兄若入曹营，必可助我一臂之力。”
“好，孔明果然没有让我失望，不过要向对付曹操，光凭你一人之力，还不足以成事，江东的孙权不妨拉拢结盟在一起，虽然不一定能成为臂助，但起码不会拖后腿，兄言尽于此，后会有期。”庞统长身而起，与诸葛亮走出船舱之时，随即让船夫在码头靠岸后，飘然而去。
望着庞统远去的背影，诸葛亮轻摇手中的羽扇，不由笑道：“庞士元归心，吾大事成矣。”
回到巴陵之后，诸葛亮立即命刘封，持自己的将令，率两队亲兵，分别去了顺平营、顺忠营，把这两部兵马，调回巴陵，同时又命苍梧的步骘，让廖化率领平越军和顺义营两部一万军士回调巴陵。
这几部兵马加起来共有两万一千士兵，目前巴陵城中的锦帆右军有六千人马，黄忠的飞羽军有六千人马，陌刀军有三千人马，骁骑军有四千人马，亲卫军目前扩编至三千兵马，全部兵马加起来，共有四万三千兵马。
虽然章陵和江夏还有兵马，但却都是不能动的，若兵马一调动，诸葛亮的整个防御体系就会瓦解，所以诸葛亮对抗曹军的主力，也就是巴陵城中的四万三千兵马。
当诸葛亮各部兵马集结道巴陵之时，号称八十万大军南征的曹军，兵锋也已抵达了襄阳城下。
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