驻守南霞口镇的除57军和111师各1个新兵训练营和一些非战斗人员外，只有作为固定火力点留驻十多个重机枪和平射炮班，不过此时第111师师长常恩多正好在镇旁的南运河沿岸巡视河防工事，一大早接到战区向被搜索及准备防御的命令后却不愿就近派遣新兵北上搜索敌情，反而打电话请远在东光的骑2军派遣骑兵北上搜索；而常师长自己则在镇北督促2个新兵营在原有向西为主工事基础上改修向北阵地。
不久以后，警惕的操豫鲁口音的东北军新兵把操东北口音的冒牌甚至正牌叛变东北军堵在阵地外。以为暴露的第3师团于是开火，东北军也立即还击。虽然日军技战术熟练且有数量优势，但射击的对象是面前的哨兵和不远处正在构筑工事的新兵营；而突然野地里几个重机枪火力点开始射击，把密集行军状态的日军一下打闷，几百人来不及离开大路找到掩蔽就在网格状的重机枪交叉火力当中死伤倒下；而大部分东北军新兵却乘机躲进了各种工事当中开始跟日军对射；莫名其妙就损失很大的日军为突破障碍，迅速向两侧延伸战场，双方的激战很快就从大路向东西两侧顺延，不久之后就推至南运河和宣惠河边。
靠南运河一侧因为有固定火力点，及部署防御兵力和工事较多还能抵挡缺乏重武器支援的日军猛攻，而靠宣惠河那边兵力及工事都远比西侧为少，新兵和非战斗人员为主的国军很快就被第18联队及第3骑兵联队主力的联手冲击打的节节败退，纵使宣惠河东岸有西北军一部火力支援，还是很快就被打的向东光方向溃败。
8时许，第3师团新任师团长山胁正隆进入南霞口镇后还要继续进攻却被稔彦制止；毕竟日军的主攻方向是在东面。鸠彦率领的大军正从天津南下，稔彦则已经和第1师团一起渡过南运河、跟在前锋后面直扑南皮。
此时南皮已空无一民，不但原才此警备的保安队也一起逃之夭夭，连死赖着不想走的愚民和潜在汉奸则被好心的张自忠派勤杂人员抬走了。
远未等张自忠率59军官兵部署完成，吉本贞一率领由第2师团、第5战车旅团、第3骑兵旅团组成的日军前锋就杀到南皮县城西郊。效仿月前德国装甲大军席卷波兰之势，在数千骑兵簇拥下，100多辆97式和97改战车汹涌前进，正在布置雷场的59军各工兵营连上千工兵和正等着进入分散式火力点的38师上千步兵惨遭屠杀。虽然有些机枪组架起机枪，虽然有些工兵引爆地雷，还有些在日军冲进之时拉响手雷，导致几百名日军骑兵倒下马来，十几辆战车起火冒烟，但都无法阻止日军直接冲到南皮城西门前，残破的古城墙成为阻止日军快速突破的最后一道屏障。
日军先用战车炮和少量骑兵试探，被刚登上城头的部分国军打了回去；见南皮有国军守备，日军装甲快速部队立即兵分两路从南北迂回，中路留给跟进的第2师团。
但这时候刘振三居然发起了反攻，反攻从南皮西南的张让家开始，目标是正北的西三里。由于日军措不及防及西北军乘乱的高速冲刺，几辆担任侧翼搜索的93式轻战车用机枪只给冲锋的骑9师带来轻微的伤亡就被张德顺率领的西北军骑兵用手雷炸毁，随后骑9师就跟骑3旅团猛烈撞击在一起。虽然一部分战车伴随骑兵行动，但双方骑兵进入短兵相接的混战后这些混在大群骑兵当中的战车就无用武之地了，反而在缩手缩脚的倒车撤退过程中被西北军掷出的手雷连连命中。固然97式拥有较厚的装甲，但反战车手雷触发爆炸还是足以撕开大部分部位，并央及周围的骑兵。于是这场本该充满骑士精神的骑兵对战被以张德顺为首的江湖野路子搞的不成体统（张系绿林出身）。
骑3旅团的混乱使已经突入南皮西南方向的战车部队被迫回援，以进至西三里北侧的第2师团第29联队也同时调头南下；骑9师依仗着战马冲力冲过骑3旅团后张德顺发觉前有正在转方向备战的步兵纵队，无奈之下只能挥舞马刀继续向前冲刺；而跟在骑9师后面的180师主力正好面对日军的战车及骑兵。
第538团，70多挺轻机枪和900多支步枪一起开火，几百米外被骑9师冲的七零八落、正在整队日军骑兵顿时遭殃，纵使还有几辆受伤的战车火力支援，日军骑兵们还是在密集的弹雨中纷纷跌落马下。而其右侧的第540团的进攻却正好遭遇回援的数十辆日军战车及担任侦察和掩护的数百骑兵，仅仅来得及趴在野地里的国军顿时遭受日军车载机枪的密集扫射，540团在死伤一片当中勉强用机步枪还击，但只击落一些骑兵，对稳步逼近的战车群丝毫构不成威胁，很快就损失过半。
这下刘振三真的急了，预备队虽还有，但步兵单位在平原上野战战车大单位谁都知道是什么下场。咬咬牙，干脆不管了，续538团突入日阵杀的敌骑溃不成军后，539团跟着538团继续推进。而骑9师已经在跟第29联队拼命了。
这时候日军来‘帮忙’了，从关东军调来的战车联队指挥官居然继续向国军推进，很快就达到离聚集着不少国军几十米的一条沟渠距离内；更糟糕的是此时他才突然想起来而踩下了刹车，导致其余战车也一辆接一辆的停止，形成一个暂时的横队，只有几辆由冒失鬼开的战车在向国军继续压过去。于是，“破甲拳！”一次次小小的爆炸，甚至看上去还远不及步兵手榴弹的爆炸威力，却一次次击穿97式3厘厚的正面装甲，击穿后的余力还能横扫里面的乘员。当混乱的日军战车部队退到破甲拳有效射程以外时，已经有10多辆战车停在国军面前一动不动了。
战斗在继续，等第2师团主力向第59军发起进攻的时候，双方的前锋已经死伤过半了。尤其以双方的骑兵部队为最，张德顺负伤被护兵抢救下战场，骑9师投入战斗的2000骑兵所余寥寥；而对面骑3旅团的伤亡也类似，2个联队佐一死一重伤，就是战车旅团也损失了一半战车。
这时候张自忠已经转攻为守，除南皮县城还由38师一部坚守外，其余都撤退到匆匆构筑的简单独立火力点后方。跟随而至的第2师团立即遭遇弹雨的阻拦，步枪兵和轻机枪组在轻重机枪扫射下倒下一大片；就是随后已经不太准确的掷弹筒手的发射也很快淹没在国军大批60迫击炮更精准的还击当中；迫使日军暂时撤退等待炮兵联队。
借着第2师团被击退，张自忠赶紧整顿部队，也给从南大排河沿线南撤的集团军主力创造多一点的时间。但身在59军军部的张自忠还不知道，此时盐山集团军前指内已是剑拔弩张，一方是冯治安，另一方是郑大章，双方各有数百人荷枪实弹对峙，只是冯治安一方不但人数较少且有许多显然是司令部的参谋之类。找书苑ｗww.zhaoshuyｕan.com
“彩庭、兰江，别的什么都可以商量，但这汉奸是万万不能当的。”
“仰之何必这么固执，多路皇军已经渡过南大排河，荩忱在西边也被殿下击破，就算仰之你能逃过宣惠河，部队呢？没了部队还不是坐冷板凳去？我看还不如投靠太君，以现在的局面，一路诸侯是稳稳的。”
“呸！刘郁芬你这狗汉奸！彩庭别听他的！这两年仗打下来你还不清楚吗？日寇不可能灭亡我中华，跟着日寇走只有遗臭万年！”
见郑大章有些犹豫动摇，刘郁芬急了，这莫名其妙被本该正在急急忙忙率领77军撤退的冯治安回来撞破他的劝降活动已经够邪门了，而本来答应一起反水的石友三突然不知去向更是邪门，郑大章再动摇的话，他可真要完蛋了。
他急，身后伪装成刘的卫士的华北方面军特高科精英们更急，有人便不由自主想去胁持郑大章，于是枪战爆发，子弹横飞，但本来算来应该在外犹豫不决的大批国军迅速冲入，短暂而激烈的枪战和几声手榴弹爆炸过后，刘郁芬就擒、郑大章负伤、日本特工们全数阵亡。这时候戴笠在军统高手们簇拥下出现了，身后还跟着被拷起来的石友三兄弟。
“呵呵，兰江兄别来无恙啊？你们这下可是团圆了。”
6日下午3时，随着第1集团军主力撤至宣惠河以南，东北军撤至湘江河以东，孙连仲部填防两军之间，内部整肃完成，第一战区的乱局终于暂时被制止。
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