而刘裕很明确地回复朝廷：齐地不平，绝不回师。刘裕这么说绝非意气用事，朝中当时由何无忌、刘毅、刘道规等人主事，这些都是身经百战的功勋将领，完全可以挡住卢循，即使无法破敌，最起码可以拖到燕国灭亡。
卢循头脑不太灵光，可他有两个相当厉害的姐夫，一个是“水仙”孙恩，另一个是徐道覆（姐姐多了就是幸福啊）。这里要说的是后面一个：徐道覆，关于此人，历史上并无多少记录，甚至经常被有意无意地忽略掉（一个叛军领袖，这也可以理解），但他的行动却非常有水准。
岭南多河，这就决定作战方式基本以水军为主，有水军就得有船，而且是大量的船只。但朝廷对岭南的监视相当密切，如果大张旗鼓地砍木坐船，肯定得引起建业的警觉。正当大家一筹莫展时，徐道覆心生一计：岭南盛产木材，何不把木材卖出去？这样一来，既可打消朝廷的疑虑，也能赚点军费嘛！一举两得，何乐而不为？
于是，徐道覆打着做生意的幌子，大肆准备造船木材，仅仅十天，就造出了一大批战船。卢循看着他的无敌舰队，顿时雄心万丈：打建业！今日，不，今时就启程！
大旗是插出来了，至于怎么打，还得从长计议。徐道覆又说道：“我军拥众二十万，如果从一路进攻，一定会拖延战机，不如兵分两路，一路沿湘江进攻，扫除岭南以北之敌，解除广东威胁，如果顺利，也可以进攻江陵；另一路则直取寻阳，两军在寻阳会师，然后沿着桓玄的进攻路线，只要赶在刘裕回来之前抵达建业，则大事可成矣！”
精辟！这套战略部署比孙恩强出不知多少，可惜的是，这么出色的战略大师，竟生在叛军阵营。（成王败寇，这是亘古不变的准则，倘若卢循造反成功，徐道覆被奉为韩信、徐达那样的开国大将被大书特书也不一定）
正是这套战略，给刘裕带来了相当大的麻烦。
卢循听完姐夫的分析，差点高兴的跳起来，恨不得抱住徐道覆狠亲两口，当下命令徐道覆引军十万，直驱寻阳，自己则带着其余人向湘江进发。
即将和徐道覆对阵的，是刘裕麾下第一大将何无忌。
几乎与此同时，何无忌也在召开一场军事会议，长史邓潜之建议道：“贼军声势浩大，以我们手头的这点兵力，恐怕无法与之正面相碰，不如坚守豫章（今江西南昌），待各路部队抵达后再寻求退敌。”
何无忌是见过大世面的人，以少胜多的仗打得也不少，大风大浪都过来了，还会在小河沟里翻船不成？于是否决了邓潜之的建议，立即率兵迎击。（真是什么样的统帅，什么样的属下啊！）
两军在豫章城外的赣江不期而遇了。徐道覆命弓箭手向对面射箭，（这就相当于现代作战中的火力准备，数万人同时开弓，那是一幅怎样壮观的景象！最起码得“箭如雨下”吧）箭射的差不多了，徐道覆指挥战船向西岸发起突击。
何无忌好不容易从严严实实的船舱中探出头来，准备发起还击，不巧的是，起风了。更加不巧的是，西风。于是乎，何无忌的小船晃晃悠悠地向敌阵冲去。对于送到嘴边的肥肉，不吃那是傻瓜，徐道覆立即指挥大船把何无忌围了个密不透风。
晋军见主帅被包了饺子，战意全无，纷纷逃命。何无忌见突围无望，就让左右拿来他的苏武节（苏武北海牧羊时用的鞭子，这里代指天子的旌节），以此来督战。叛军很快蜂拥而至，最后时刻，何无忌向西北跪拜后从容赴义。
（每每读到此处，总能想起刘裕鏖战皇甫敷那一幕，同样的困境，同样的身陷重围，却是两个截然不同的结果，假如没有那阵捣乱的西风，何无忌和徐道覆的结局又当如何？这也印证了那句话：冥冥之中自有天意。历史是唯物的，但它也在无形之中做着一些决定，这些决定，有时候并不能很好地被“巧合”二字解释。）
徐道覆打了场莫名其妙的大胜仗，另一路的卢循也不甘示弱，轻松地解决了刘道规，然后按照原先的部署，出巴陵，进军江陵。战事的发展，大大超出了徐道覆的预计，于是，他临时决定折向江陵，提前会师。
何无忌战死的消息很快传到建业，东晋政府几乎被吓破了胆，“中外震骇”。同时感到震惊的，还有回师路上的刘裕，刘裕立即上表建业，极力劝谏朝廷不要轻举妄动，一定要等他回来，否则只能徒增伤亡。
与其是说给皇帝听，不如说是他的那帮兄弟们。朝政大权早就被刘裕集团牢牢掌控，而刘裕军团中，刘穆之无世无争，最令他担心的是刘毅。这小子自自恃满腹经纶，战功赫赫，经常不把刘裕放在眼里，为以防万一，刘裕直截了当地提出：“只要你刘毅不去送死，能给我稳住局势，将来一定不会亏待你，最起码给你整个荆州。”
出人意料的是，刘毅看完信，竟然狠狠地撕得粉碎。被刘裕这么一刺激，刘毅立即点兵两万，从姑孰出发，找卢循玩命去了。半月后，刘毅在落桑洲如愿以偿地遇到了叛军。徐道覆见又来一个送死的，心里那个高兴！
两万对二十万，统帅如果是刘裕，尚可一战，可换做自命不凡的刘毅，就毫无悬念了。一战过后，晋军全军覆没，主帅刘毅仅带着数百人突围。（刘裕每次都能以少胜多，这好像给属下传递了一个信息：敌军都是泥糊的，都不堪一击。这个信息可坑了不少人，何无忌是一个，刘毅又是一个。刘裕和他们最大的不同就是：战略上藐视，战役上重视，那些画虎不成反类犬的家伙们正好把精髓搞反了。）
接二连三的败讯差点把刘裕气死，当老大真不容易，不但要上阵砍架，还要时刻提防着不听话的小弟们，刚出去半年，家底就被败了个一干二净。刘裕叹口气，加大马力，终于在卢循荡平建业之前赶回了江东。
但是，建业城并没有因为刘裕回来而坚固半分，朝中精锐都被刘毅送上了黄泉路，城内守军尚不足千人，平摊到各个城门，也就够打打麻将。好在刘裕征燕时带走了一部分生力军，这才稍稍压住阵。
叛军二十万，晋军五万还得打个折扣，而叛军士气正盛，连单骑鏖战千人的刘裕心里都没底，于是，他向起家的京口发出征兵令，一如当年讨伐桓玄。在偶像的号召下，京口的有志青年踊跃参军，短短数日竟募到数万军队。
刘裕把这几万人聚集在石头城，开始大修城防，有人劝他驻守建业各处外城，刘裕却说：“分兵屯守，反而容易让敌军看出虚实，倒不如合兵一处，哪里危险去哪里，这样就不会被各个击破。以静制动，总比四处乱跑省事。”
刘裕胸有成竹，孟昶等人却开始到处说闲话了，孟昶曾预言过刘裕必败桓玄，北伐一定胜利等一系列大事件，被人称为半仙。这次，孟昶一反常态，一脸沮丧地料定刘裕肯定会被打回老家，晋室危矣等等。孟昶还劝说皇帝向北渡江以躲避战乱。
刘裕耐着性子解释了半天都不奏效，到后来，孟昶干脆请求赐死，还拉着一张苦瓜脸对刘裕说：“反正都是个死，找书苑 www．zｈaoshuyuaｎ.com 早死早超生！”
刘裕脾气好，不代表没脾气，他狠狠地骂了孟昶一顿，让他哪凉快哪呆着去。不料孟昶的反应更加强烈，回去就写了封遗书，说刘裕祸国殃民，巴不得晋国早点完蛋。在信的末尾，孟昶还不忘自我检讨：“造成这一切的原因，都是臣主张北伐，以致南方空虚，贼军有机可乘，臣愿自杀以谢天下！”
放下毛笔，孟昶服药自尽。（未战先怯，最后居然莫名奇妙的自杀。“以谢天下”？卢循造反和你有一毛钱关系？笔者都拿不出合适的词描述孟昶了，只能说，他是该时代的一个怪胎，比起当年对着空气瞎比划的殷浩，有过之而无不及）
正当时，卢循刚从寻阳出发，听说刘裕回来了，差点被吓得尿裤子。刘裕可是个狠角色，狠到何种程度恐怕只有他自己知道。孙恩当年造反，卢循以副官身份参战，和刘裕多次交手，但无一胜利。姐夫“位列仙班”，三十万大军只在转眼间便灰飞烟灭，更何况自己一介凡夫俗子！
卢循越想越怕，干脆撤回寻阳打哆嗦去了，徐道覆数次劝谏，好不容易才说服主帅继续出发。（又是一个未战先怯的）
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