相比于前两位君主的平安离世，张玄靓则完全是权力斗争的牺牲品。随着张瓘成为前凉权臣，其阴险暴虐的一面亦渐渐暴露，祖宗留下的章法被他统统丢进火炉，在处理政务时，仅凭自己的喜好来判断。
这就触动了另一个利益集团：宋混。上文提到过，宋混诛张祚，立张玄靓，功在张瓘之上。但宋混为人耿直，为了顾全大局，他极不愿意与张瓘过招，不料，宋混的隐忍反被张瓘当成了软弱可欺。到最后，张瓘甚至想除掉宋混，然后废张玄靓自立。
有了这个意图，张瓘开始在姑臧集结兵马，短短数天，数万人涌向姑臧，姑臧小城顿时热闹非凡，只是，这份喧闹无非是战场厮杀的前奏罢了！
事情发展到这个地步，宋混兄弟就算是傻子，也该知道自己成了人家案板上的肥肉。宋混立即召集府中的侍卫，总算凑够了四十多号人。这几个人是远远不够的，趁张瓘不注意，宋混溜出了城。
宋混来到城南，开始策反张瓘的军队（宋混只是辅国将军，没有直接指挥戍边部队的权力），为了增加策反的筹码，宋混搬出了太后的懿旨：“臣受太后之托，特来召集大家诛杀逆臣张瓘，想为国立功的随我来！”
士兵们听到要诛杀张瓘，顿时来了精神；又听说是太后的命令，于是，挽起袖子纷纷表示愿意加入，不多时，宋混身边聚集了两千多人。人数虽然不多，但政治目的达到了，本来，城外的将领们对城内的情况一无所知，宋混一通忽悠让他们疑惑了，到底哪个才是逆贼啊？万一押错宝就赔大了！
于是，他们采取了比较稳妥的观望态度，几万大军从当事人瞬间变身观众。趁此机会，宋混率领两千多人直奔城内。张瓘手头没多少人，但无论他怎么喊，城外部队就是不进城，
宋混的士兵很快包围了张瓘府第，张瓘和兄弟张琚被捕，不久后被灭族。
宋混得以执掌大权，此人对张氏忠心耿耿，处理政务也很有一套，凉州获得了极为短暂的安宁，但好景不长，宋混身染重疾，凉州上空的阴云又开始聚集。张骏遗孀马氏非常着急，就带着小孙子去府中探视，希望宋混把后事托付给一个值得托付的人。
宋混说道：“臣随先王征战多年，深受先王似海恩情，不料而今日暮西山，若太后不嫌弃，就让臣弟宋澄接替臣的职位吧！宋家当尽心辅佐皇室，鞠躬尽瘁，死而后已！”太后点点头，流着泪答应了宋混的请求。
宋澄虽然没有乃兄之才，但处理政务倒也清明，但不久即遭人妒忌，其中就有右司马张邕，张邕是张瓘的弟弟（怎么留下了这么个祸患！），与宋家有不共戴天之仇，他以宋澄“专擅朝政”为名，起兵征讨。
宋澄虽然身为领军将军，但对打仗不太感冒，很快为张邕所杀。张邕比宋混狠得多，宋混还留了根独苗，张邕则吸取前者教训，将宋家斩草除根（讽刺啊！）。宋澄死后，大权落在了皇叔张天锡手中。
马太后急火攻心，不久便去世了，张玄靓尊庶母郭氏为太妃。凉州的政局更加混乱了，各种矛盾相互交织，剧烈震撼着前凉的根基。这些矛盾主要由两派主导：以郭氏为首的后派；其次是以张天锡为首的实权派。
两派不断发生摩擦，逐渐到了剑拔弩张的地步，首先动手的是郭氏，她和大臣张钦相互勾结，密谋铲除张天锡，不料风声走漏，郭氏等人反而被杀。随着最后支持者的死去，张玄靓成了名副其实的孤家寡人。
不久后，张玄靓被暗杀，张天锡自立为王，时年十八。前凉前后为期十年的动乱宣告结束。这是一场横扫全凉州的大动乱，张祚、张曜灵、张玄靓三位凉主被杀，无数股肱之臣死于非命，对国力的消耗更是无法计算，前凉不可避免的衰落下去。
但凉州的命数还有整整十年。待十年后再说罢！
公元367年，由于常年的为国操劳，慕容恪处在了灯枯油尽的边缘，但是，燕国的锦绣江山还离不开他，慕容恪已经成为了一面旗帜，一种象征，只要他活着，前秦和东晋就不敢染指燕国土地。但现在，大旗即将倒下。
慕容恪对国内形势了若指掌，也正因为如此，他对身后事深感担忧：慕容暐无实权；而拥有实权的慕容评为人多疑，不堪大任；羊鹜终究是外人，也不可能给与他皇族权力。于是，慕容恪向皇帝举荐了一个人：慕容霸。并反复嘱托慕容暐，一定要重用此人，燕国江山全系于此人身上了！
说完这一切，慕容恪猝然长逝，年仅四十七岁。
慕容恪生于公元321年，就在同一年，祖父慕容廆被东晋政府任命为辽东公，燕国踏上了近半个世纪的强国路；十八岁那年，石虎发兵三十万进攻棘城，燕军苦守半月，最终撤军，慕容恪以两千士卒，痛击十余万敌军，并斩首三万；同年十二月，慕容恪率七千骑兵，于三藏口击败麻秋三万众，斩首两万一；341年，慕容皝发兵高丽，胜利后以慕容恪为渡辽将军，威慑高丽；三年后，慕容恪扫平宇文部，随后与冉魏在中原展开大战，将冉闵斩杀。
……
慕容恪在大大小小的战争中无一败绩，再加上慕容俊的信任，逐渐使燕国从一个边陲小镇发展为能与东晋比肩的大帝国。
当之无愧的十六国第一名将！
明代《广名将传》如此记载：
燕慕容恪，深沈有略。皝授以兵，从征参酌。使镇辽东，寇不敢作。嗣隽亲之，立功不薄。隽死暐孤，复以后托。找书苑 ｗww．zhａoshuyuaｎ.com 有谋中原，桓曰大错。慕容恪存，忧方如昨。慕舆根诛，内外错愕。恪独安之，使人把捉。罢朝而归，养亲为乐。临死荐贤，报恩急着。忠孝若斯，才应兼学。
慕容恪一死，前秦和东晋马上调集军队，打算进攻燕国。在这种背景下，桓温开始了此生第三次亦是最后一次北伐。北伐之前，桓温还要解决一下内患，确切地说，是一场小小的内乱。
内乱的始作俑者是司马勋，司马勋从关中退回来后，把军队驻守在梁州（司马勋每次作战失利，都把部队拉到这里整顿），桓温忙于战事，一直没工夫搭理他。梁州经过司马勋的数年经营，兵强马壮，已成尾大不掉之势。
时间一长，司马勋割据自立之心渐生。但由于周抚坐镇益州，司马勋一直不敢轻举妄动。但这一年，周抚去世了。
周抚去世的第二天，司马勋自称梁、益二州州牧，加成都王，举兵反叛。司马勋经剑阁古道入川，不久即包围成都，坐镇成都的是周抚之子，周楚。周楚一面坚守城池，一面向桓温求救。
桓温于是派鹰扬将军朱序支援成都，次年，击败并生擒司马勋，后者被押送至荆州，不久被杀，川蜀之乱遂平。
这场战争规模不大，但涌现出一位颇具传奇色彩的将领：朱序。正是此人，在多年后的秦晋淝水之战中，以一种很奇特的方式立下不世战功。
接下来是桓温第三次，亦是东晋最后一次北伐，北伐的目标是前燕。
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