韩穆、成宜、梁兴三人率军潜至关下，抬头上观。只见函谷关上守兵寥寥，只有偶尔几人在守夜，而且多还在打着瞌睡。（可恨司马懿心狠手辣，故意放松城头警戒，让这几名曹兵当了送死鬼！）
当下，几名西凉军神射手用剧毒的弩箭悄无声息的便将城头的几名曹军干掉。然后数道飞抓抛上了城头，数十名西凉军士攀援直上，瞬间便来到了城头。西凉军士们沿着城门处的斜梯悄悄地向城门摸去，到了城头处，竟然发现无一名曹兵守卫。众西凉军士大喜，忽忙悄悄地打开了城门。在城下用火石点燃了一支火把在空中左右晃了三晃。
韩穆等人见城门已开，心中大喜，呐喊一声便率大军趁势疯狂涌进了函谷关内。韩穆、梁兴、成宜三人一马当先便冲进了城门，然后率军一路前冲，转眼间已将近函谷关中心。忽地韩穆心中警觉到：“为何到现在仍没有曹军发觉前来阻挡？”突然想到：“这司马懿诡计多端，莫非又中其计？”当下魂飞魄散，急回马道：“退军，退军！”
正在这时，忽然间函谷关西门城头上突地像变戏法一般涌出上千曹军，从隐蔽的城洞中蜂涌而出，顿时将城上的数十名西凉军解决。随即函谷关厚重的千斤巨闸发出隆隆的声音轰然落地。顿时将城内城外的西凉军截成两断。
入城的五六千西城军后路被退顿时慌了神，如同一群没头的苍蝇一般就要乱窜。忽地街道两旁的屋顶上火把四起，无数曹军于屋顶上陡然现身，纷纷弯弓搭箭向街道上的西凉军猛射开来。
可怜西凉军无遮无挡，在街道上被居高临下的曹兵一箭一个，死尸顿时铺满了街道。韩穆等人见势不好，若不拼命，恐怕今夜都得死于此处。当下一声怒吼，率军士拼命向西城反扑，想要登上城头打开巨闸放外面的大军入城。
城头的曹军如何肯让，那乱箭如同密集的雨点一般将任何妄想登上城头的西凉军射落于城下。紧接着城内的曹军从四面八方开始围了上来，函谷关内的青壮也全副武装起来，协助曹军杀敌。
一时间城内的西凉军伤亡直线上升，几乎是以一顿饭的时间就少一千人的速度递减。韩穆颇有点魂不附体的感觉，看看转眼间就已经不到两千人的已方队伍，不由得有了绝望的感觉。
这时城外的上万西凉军也是有力无处使啊，由于此次是准备偷袭的，并没有携带大型的攻城器械，所以此时在城外急得是又蹦又乱，只是使帮不上忙。
城内的激战渐渐开始平静下来，西凉军是越战越少，已经不足千人之数了。成宜、梁兴各负重伤只是咬牙苦苦支撑，掩护着韩穆。可怜这两人倒是忠心，只是不得其主。
看着越围越近的曹军，韩穆的脸也不禁怒红起来。韩穆武艺也颇不弱，平时养尊处忧，并不怎么动手，此时却只好拼命了。
当下韩穆一声怒吼，大叫道：“铁鹰卫随某来！”韩穆五百铁鹰亲卫此时也只战剩三百余人，闻言便紧急缩聚在韩穆身侧。韩穆大呼道：“诸公，要想活命便得杀上城头，勇者生，懦者死！”这数百勇士当下也是大吼一声：“愿随少主死战！”
当下韩穆怒目亲率三百余铁鹰卫疯狂地向城头上扑来，曹军乱箭如蝗，无数的灰瓶、炮子砸落下来。铁鹰卫虽是骁勇也是一时被砸得的头破血流、滚落如雨。韩穆见势不好，再不走的话，再过半个时辰恐怕想走也走不掉了。当下咬了咬牙，银枪一闪，奋力冲出了亲卫的保护圈，一马当先地沿着斜梯杀将上来。
银枪飞舞处，若飘瑞云、若绽梨花，韩穆只将全身上下遮挡得密不透雨，来袭得箭矢尽数被枪影打飞。转眼间韩穆便迅速杀到了斜梯半道之上，渐近城头。曹军大惊，急抢上十余名悍卒，恶狠狠地刀枪并举，直恨不得将韩穆砍成肉泥。韩穆当下不管不顾，银枪急闪处，”扑、扑、扑、扑”一连将十余名曹兵捅翻。乱战中，韩穆胁下却也突中一枪，血如泉水一般涌了出来。韩穆顾不得许多，强忍着疼痛紧扑两步便跃上了城头。
红着眼睛的曹军见韩穆终于登城，便如同逐臭的苍蝇般密密麻麻的围了上来。一声长啸处，韩穆拼命了！有道是‘一人拼命，十人莫挡’，何况是韩穆这般的骁将：拼命的韩穆直如同疯虎一般，银枪狂舞，白芒四射，直杀得曹军是鬼哭狼嚎，一时又将十余员曹军捅翻在地。铁鹰卫们见少主如此英勇，也是声势大振，奋力杀向了城头之上，一时间函谷关上刀光四闪，血肉横飞。
司马懿正在不远处督战，看到西门战事突紧，心中大惊，知道万一被西凉兵打开了西门，让大队敌兵涌入，函谷关必失无疑。当下不敢怠慢，急将身边最后一队曹军也就是自己贴身部曲投入了战斗，自己亲率亲兵奋力杀上了城头，合围最后的西凉军残部。
在曹军的奋力狙击下，西凉军虽勇也根本不能靠近千斤闸的绞索。渐渐地西凉军越战越少，已不足百人之数。韩穆也已身负多处创处，鲜血涌流过多，渐有不支。
韩穆心知此次已然惨败，若不逃走，必死无疑。当下舍了铁鹰卫众人，一声长啸，奋起余勇，击杀数名曹兵后便直冲到城墙边上。
随即韩穆纵身向下一跃，如同一只大鸟一般扑向城下而来。曹性见状如何肯舍，当下急射一箭取其后心。
半空中，长了眼的利箭如同一道流星一般呼啸着急扑韩穆后背，贯着了曹性全身内劲的箭尖竟然隐隐散发出阵阵白芒，在夜空中显得分外诡异！
韩穆正在空中，忽听得脑后恶风不善，大惊处急转内力，半空中身体猛地一扭，躲开了要害。但听得“扑“的一声，血光飞测处，利箭正中韩穆左肩。韩穆惨嚎了一声，看看将及失力坠地，忽地将手中长枪用力向地上一掷， 长枪前端急速没入土中，枪把顿时微微发颤。急落处，韩穆突用右脚一点枪把，卸了一部分急坠之力，然后半空中再一个三百六十度腾空翻腾落在地上。落地时卸力尤为干净，突地又向前踉跄了几步。
曹性看得真切，急地又射一箭，直扑韩穆后心而来。韩穆此时受伤已重，要是再中这一箭迅速真的就得马上拜拜啦。说时迟，那时快，早在城下急得乱蹦乱跳的西凉步兵们一见韩穆跳下连忙上前遮护，刚刚好来得及用盾牌遮住了曹性这支利箭。
韩穆刚刚立稳身形，只来得及说了一声：“不要恋战，快撤！”便立马晕了过去！当下众西凉军不敢恋战，护着韩穆狼狈地落荒而逃。
只可怜梁兴和成宜两名西凉战将在城中冲突不出，俱死于乱军之中。
当西凉败军将重伤的韩穆送回西凉大营时，杨秋、马玩二人一时呆了，急令军医抢救。好在所韩穆受伤虽多，却都非致命伤。虽是如此，军医亦是折腾许久方教将韩穆全身伤处处理完毕。
良久，韩穆方才悠悠醒转，不过由于流血过度，精神显得十分颓丧。杨秋、马玩二人不敢打扰，只得让韩穆好好歇息，自去整顿防务。
由于此战韩穆重伤，梁兴、成宜二将阵亡，又损失了六千兵马，所以一时军中士气更气低落，只是在军令的威慑下方才强打起精神在寨周巡视。
时近傍晚，当浑身浴血的马超和马岱二人率二千余残兵逃回大营时，又闻知韩穆大败的噩耗，马超顿时如遭晴天霹雳一般，眼前一黑，猛地吐出一口鲜血、一头栽于马下。
马岱、杨秋等人着慌，副将韩穆已经重伤，马超再有个三长好歹，三军无帅，岂不可虑？当下抬到帅帐之中好一阵急救。良久，马超方才悠悠醒转，其醒时咬牙切齿地道：“司马懿，此仇不共戴天！”双手握得嘎嘎直响，显是恨得狠了。
杨秋急忙道：“少帅，目下我军能战兵力不过三万五千人左右，而函谷关中曹军又有曹休所部前来增援，兵力至少在两万人以上。以我军目前的情况来看，要看再取下函谷关恐怕已是不可能。梁兴、成宜二将又已阵亡，盟主那里恐怕也难免有所责罚。若再逞强攻打函谷关，折尽大军，恐怕少帅难逃军法！”
马超闻言面色顿时变得紫红，显得狰狞非常，犹欲择人而噬，直吓得杨秋顿时噤若寒蝉，不敢再言。马岱急忙劝道：“是啊，兄长，我军目前十损六七，找书苑 ｗwｗ.zhａoshｕｙuan．coｍ 元气已然大伤，实是不宜再战，还是退兵吧！”马玩也劝道：“是啊，少帅，还是退兵吧。尤其是韩少帅目前身负重伤，其仍留在军中万一有个三长好歹，盟主那里恐怕能以交待！”
马超见众人都欲退兵，自己虽然不甘不愿，但强率一支没了战意的军队去打函谷坚城，恐怕也只是自找死路罢了。当下只好长长的叹了口气道：”既如此，退兵吧！盟主那里由我一力承担便了！”说完一脸的灰败。
的确，自马超出道以来从未遭过如此大败，不过他这次的对手是司马懿，恐怕也是败得不冤。一日后，西凉大军缓缓拨营西归，马超亲率万军退后，掩护全军退往潼关。
司马懿闻报，知道‘哀军勿追，归军必截’的道理，便放任西凉军退去。当下司马懿一边仍留曹顺和蔡阳两人留守函谷关，自与曹休二人率军一万南下驰援弘农。
却说月余来，张绣率军一直在弘农城下与李通你来我往打得火热，只不过大多都是虚张声势之举，攻了弘农城多日、城池却是纹丝未动。当听说司马懿大败西凉军，曹军已经南下增援弘农时，张绣见削弱西凉与曹军的目的都已经达到，也很干脆的命吴军收拾行装退回宛城去了。
司隶的战火至此熄灭。不久报捷的消息传至官渡前线，曹操大喜，加司马懿为镇西将军，坐镇弘农。
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