上午七点，德国人的步兵已经突破了英法联军在阿拉斯前线的第三道防御。这个时候英法联军的负责人布朗夏尔着急了。从各种的情报和炮兵的数量上来看，德军至少集结了大约一个装甲军的兵力。而且他们的素质和武器装备都非常的高。想到这里布朗夏尔微微的皱了皱眉头。“难道希特勒真的把最精锐的武装党卫队部队给调过来了？那么如果是这样的话，自己岂不是踢到一块铁板上？”想到这里布朗夏尔的脑门上就咝咝的冒冷汗。
不过既然对方已经开始翻出自己的底牌，那么自己也不能就这么莫名其妙的输掉，最起码自己手上的兵力还能和对方较量一下。于是，布朗夏尔在地图上的一顿找寻之后，他下达了如下的命令：“刚刚到达阿拉斯的英国近卫第四龙骑兵旅和第二装甲师会合在一起前去迎击对方，封堵已经被德军突破的突破口。剩余的部队立刻退后重整，不能给对方分割包围自己的机会。”在接到了这个命令之后，在后方集结待命的英军部队立刻行动起来。特别是英国近卫第四龙骑兵旅，该团刚刚在滑铁卢遭到了惨重的失败，虽然大部分的兵力保持完整。但是丢弃了全部的装备，原本这支部队要被调回国接受休整，但是由于前方的战事紧迫，所以英国政府只能把他们留在了法国进行休整，并且通过运输船把这些部队的装备和兵员补齐。对于该团的团长奥林维尔.利斯爵士来说，前面的滑铁卢之战简直是他从军生涯中最黑暗的经历之一。所以他一心想挽回自己在滑铁卢已经丧失的声望。此时他手中一共拥有两个装甲营和一个掷弹兵营。他们分别是第一冷溪近卫装甲营（就是现在哈里王子呆的部队）第二爱尔兰近卫装甲营和第1威尔士近卫重燧发枪营。虽然表面上看上去，这支部队只是一个旅级作战单位。实际上，这些营都属于荣誉称号。而正式的编制都是一个团。也就是说，这支部队实际上战斗力相当于一支装甲师只不过他们的炮兵单位差一点，只有一个25炮营。而经过大约5天的整补|.辆各种战车。在接到战斗任务的时候该旅能够使用的坦克为96辆。
上午10点30分，英军的反击部队进:击。1045分，英军和德军部队在阿拉斯以北15里处的拜亚相遇（BRAY）英军近卫装甲团最精锐的冷溪近卫装甲营直接撞上了德军大德意志装甲团2。
“前方12点钟方向出现不明目标。可能是联军的坦克部队！”正在村口前进的大德意志装甲团7连的连长马古德上尉猛地接到前方来自威力搜索部队的报告。听了这个消息。马古德上尉心中一。“该来的总归要来的！”他在心中对自己静静的说到。就在这个时候。无线电传来了团长的声音：“7连火速增援村北木桥地区的守军！敌人的坦克很快就要突破了那里了！”听到这个命令。马古德迅速指挥四辆坦克沿着公路前进。这个时候，北部突然想起了激烈的枪炮声，接着一簇熊熊的火光从北面升了起来。马古德知道，那里就是他要支援的目标。
过了一会儿，那里的枪声逐渐的停了下来。马古德明白，那里的情况应该十分的糟糕。因为，自己的侦察部队不可能和对方的坦克遭遇的时候能够挡住对方的攻击。于是在距离木桥还有一小段距离的时候，他们放慢的脚步。
很快几个浑身带伤的掷弹兵冲到了他们的附近。并且给他们带来了一个很不好的消息。那座木桥已经被英国人占领自己的部队已经溃散。并且这些人还告诉了对方大致的数量周围的地形和敌人的兵力状况之后，马古德心中有了一个初步的计划，他指挥者自己的坦克慢慢的往木桥方向靠拢。因为那里可以清楚的观察到远处接到傻狗那哪闪着火光的炮口。就是一眨眼的功夫。一发炮弹拖着长长的呼啸声落到了附近.“该死！英国人的坦克发现了我们！我们必须赶快离开！快！倒车！倒车！到路的下面去！”马古德通过无线电大声的呼叫自己的同伴。就在他命令的一霎那。所有的英国人都齐刷刷的把炮口转向了这边，不过比较幸运的是，由于大德意志师的训练十分的有素，反应也十分的快。所以，在对方没有完全转向的时候。所有的坦克就完成了调头。接着，接
的烟雾和火焰的保护，所有的坦克都冲下了并不算陡。很快，所有的坦克就重新的聚在了一块。在木桥的右侧围成了一个圆形的阵地，打算伺机而动。
很快，机枪在距离马古德他们很近的位置上响了起来。“这是英国人的机枪手在开路。他们想把我们引出来。”富有经验的炮手格雷诺小声的对自己的上司说到：“不过，他们这样做是自寻死路！”格雷诺的话还没有说完。“DANG.外面传了出来。随着这个声音。坦克也轻轻的晃动了一下。一发炮弹准确的击中了坦克。硬生生的砸在了坦克的装甲钢板上。把在场所有的人都吓了一大跳。不过幸亏打在战车的前装甲上。而且距离也十分的远。所以并没有造成什么严重的后果。就在所有人都惴惴不安的时候，无线电里面传来了一个好消息。配合他们的掷弹兵连已经控制了公路右侧200远的一个小山头。并且在那里建立的一个观测阵地。而那里还拥有一个开阔的视野和隐蔽的射击点对方希望马古德和他的部队能够转移到那里去，这样一来就能更好的打击对方。但是经过一番思考之后，马古德还是拒绝了对方的这个提议，因为他害怕万一在转移的途中，英国人的坦克突然杀来那么一切就惨了。于是他决定继续原地待命。同时派出人让他们和道路左翼的友军建立联系。以便能够互相的掩护。同时他还命令所有的车长必须保持无线电畅通。但是射击的指令只能通过他来下达。
经过大约十五分钟的等待之后，英军终于显得有些不耐烦了。他们开始在炮火的掩护下沿着公路向内侧杀了过来。而敌军这次的调动立刻被对面的那个观察哨观测到。然后迅速的通知了马古德。“全体注意，英国人过来了。大约10辆马蒂尔达坦克。距离1000米！我命令。所有坦克立刻进入高度戒备状态。一旦对方进入射程。所有的坦克必须毫不犹豫的开火。”通过车载无线电发射器。马古德高声的通知自己的手下。而伴随着这个命令。马古德清晰的听到了呼啸而巨大的马达声。伴随着这种声音，公路上很快出现了第一个目标马蒂尔达2坦克的轮廓。看到这个情况，所有的坦克成员都进入了高度的戒备中。而原本一直喜欢开玩笑的炮手格雷诺此时也屏住了呼吸。因为他都知道，现在的情况非常的紧张，一个小小的错误都能导致整个车子里面的人变成一堆烤肉。而另外一边，装填手雷森霍夫尔也十分的紧张。一枚沉甸甸的炮弹被他紧紧的抱在手心，由于抱的时间太长。这个不满20岁的小家伙的手已经开始发抖。可能他已经进入了机械状态。不过这个小家伙并没有说什么。因为他也知道，任何一秒都显得至关重要，找书苑 wｗw.zｈaoshuyｕan.ｃoｍ 如果装填的速度稍微慢一点的话，那么代价可能是整整一支部队。于是所有人都静静的等待着目标进入射程。他们把所有疑惑的目光全部集中在车长马古德身上
“更正目标数量！我发现12辆！不是15马蒂尔达坦克！”马古德的无线电通话器再次想起。几秒钟后又是一声大吼：“他们开始转向！转向了公路的右边……”听到这句话，马古德立刻抬起头来。因为他知道机会来了。坦克如果这么转动的话。等于把自己的侧面和后面让给了处于左翼的德军坦克。这显然十分利于马古德他们的瞄准。于是他抄起话筒大声的吼到：“出发！出发！我们去揍约翰牛的屁股！”
很快一辆辆德军坦克从旁边的灌木丛中冲了出来。几秒钟之后炮手便用光学仪器测出了自己的目标的坐标。“注意……撤下保险……开火！！！”伴随着马古德声音落下。六条绿色的火线瞬间照亮了四周。远端到处都是喷射的火焰和浓浓的烟雾。接着又是第二次、第三次。短短的两分钟，这条公路上就燃起了12个熊熊燃烧的火堆。最后一辆马蒂尔达2克是被马古德他们车组击中的。当时这辆坦克正在试图调头。不过马古德没有给他们这个机会。一枚穿甲弹准确的命中了他们侧面。而里面的英军装甲兵像小猫一样刚刚从坦克里面蹦出来就被机枪战车的机枪扫倒在地。120得了一个不错的开局。
